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INTRODUCCIÓN

El presente documento tiene como objetivo promover un comportamiento ético entre todos los integrantes de LATIN SECURITIES SA AGENTE DE VALORES (en adelante el “personal” y el “Agente” respectivamente), estableciendo principios y normas de conducta que regirán la actuación de nuestra organización.

El Directorio de LATIN SECURITIES SA AGENTE DE VALORES es el responsable de velar por la actualización de este documento, así como promover su difusión entre todo el personal. La enunciación de normas, principios y deberes establecidos en este Código no implica el desconocimiento de otros inherentes a los fines de derecho.

AMBITO DE APLICACIÓN

El Código de Ética y Normas de Conducta se aplicará con carácter obligatorio a todo el personal del Agente, entendiéndose por tal su Directorio, Gerencia, Departamentos y personal administrativo. En tal sentido, todos ellos deberán contemplar y aplicar las pautas de conducta y los principios éticos contenidos en el presente Código.

DEFINICIONES

A efectos del presente Código, resultarán de aplicación las siguientes definiciones:

Mercado de Valores: es el lugar o ámbito de negociación de valores de oferta pública o privada, que provee a sus miembros los medios necesarios para que puedan realizar eficazmente las transacciones de valores mediante mecanismos de subasta pública y para que puedan efectuar las demás actividades de intermediación de valores que procedan de acuerdo con la ley y con la reglamentación.

Valores: refiere a los bienes o derechos transferibles, incorporados o no a un documento. Se incluyen en este concepto las acciones, obligaciones negociables, mercado de futuros, opciones, cuotas de fondos de inversión, títulos valores y, en general, todo derecho de crédito o inversión.

Autoridades de la LATIN SECURITIES SA AGENTE DE VALORES: refiere a todas aquellas personas que, por el cargo que ocupan en la institución, detentan la calidad de Personal Superior, de acuerdo con las normas banco centralistas.

Asesoramiento: el servicio de Asesoramiento implica aconsejar a los clientes respecto de la inversión, compra o venta de dinero, metales preciosos o valores objeto de oferta pública o privada o acerca de la composición adecuada de su portafolio de inversión, y la canalización de sus instrucciones a instituciones del país o del exterior.

Información Privilegiada: refiere a la información de un emisor –o de los valores que emita- obtenida en razón del cargo o posición, inclusive la transmitida por un cliente en relación a sus propias órdenes pendientes, que no se ha hecho pública y que, de hacerse pública, podría influir sensiblemente sobre la cotización de los valores emitidos o sus derivados. Asimismo, se considera información privilegiada la que se tiene de las operaciones de transmisión de la titularidad a realizar por un inversionista en el mercado de valores a fin de obtener ventajas con la negociación de valores.

Manipulación de Mercado: refiere a la realización de prácticas que distorsionen la libre formación de los precios. Se configurará manipulación de mercado cuando se verifiquen, entre otros, alguno de los supuestos que se detallan seguidamente:

·  realización de operaciones que tengan por objeto proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto oferta, la demanda o el precio de los valores;

·  La realización de operaciones simuladas o el empleo de cualquier elemento, esquema o artificio con el afán de engañar sobre el verdadero estado de la demanda y la oferta de un valor;

·  la difusión al público a través de cualquier medio, de información falsa o engañosa sobre los emisores y sus valores;

·  la deformación u ocultamiento de hechos o circunstancias relevantes para la negociación de un valor de oferta pública.

Falta de lealtad y ética comercial: existirá una violación del deber de lealtad y ética comercial cuando se realicen, entre otros, alguno de los siguientes actos:

·  provocar en beneficio propio o ajeno, una evolución artificial de las cotizaciones;

·  multiplicar las transacciones en forma innecesaria y sin beneficio para el cliente o los fondos gestionados;

·  adquirir para sí mismos uno o varios valores cuando tengan clientes que los hayan solicitado en idénticas o mejores condiciones o en detrimento de los fondos administrados;

·  anteponer la venta de valores propios a los de sus clientes cuando éstos hayan ordenado vender la misma clase de valor en idénticas o mejores condiciones;

·  Adquirir para clientes valores que estaban destinados originalmente a ser adquiridos para sí mismos, en función de las circunstancias menos favorables de mercado.

PRINCIPIOS Y VALORES DE LATIN SECURITIES SA AGENTE DE VALORES

La actuación del personal del Agente debe estar siempre fundada en la integridad, confianza, lealtad, pleno respeto y reconocimiento del valor intrínseco del ser humano. Se rechaza cualquier prejuicio de raza, religión, origen, clase social, sexo, incapacidad física o cualquier otra forma de discriminación, no obstante, cualquier persona que pretenda defender o hacer valer sus derechos, que estime vulnerados, deberá hacerlo con respeto a la organización, sus funcionarios y el trabajo que en ella se realiza.

En términos generales, todo el personal del Agente deberá:

• Velar por los intereses de los clientes y tratarlos de forma justa, otorgando absoluta prioridad a su interés y reduciendo al mínimo los riesgos de conflictos de interés. Los conflictos de interés deberán definirse e identificarse y, ante situaciones de conflicto, se evitará privilegiar a cualquier cliente en particular.
• Actuar con profesionalismo, cuidado y diligencia, tanto a nivel interno del Agente como en materia de relacionamiento con los clientes y otros agentes con los que interactúen.
• Prestar asesoramiento con lealtad y prudencia, actuando con integridad evitando cualquier tipo de discriminación.
• Brindar a los clientes toda la información necesaria sobre los servicios ofrecidos, de una manera clara, veraz, precisa y oportuna, evitando la omisión de datos esenciales de modo que les permita tomar decisiones con conocimiento de las características y riesgos de las operaciones.
• Actuar con profesionalismo, cuidado y diligencia con los clientes, de acuerdo con los usos y costumbres del negocio, aplicando un gran sentido de justicia y claridad en todas las canalizaciones.
• Observar las leyes y los decretos que rigen la actividad de intermediación en valores, así como las normas generales e instrucciones particulares dictadas por la Superintendencia de Servicios Financieros (SSF).
• Informar al Banco Central del Uruguay (BCU) acerca de las infracciones a las regulaciones a que se hace mención en el punto anterior, cuando se tenga conocimiento de ello.
• Proveer mecanismos ágiles para la resolución de posibles diferencias con los clientes.
• Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada.
• Ejecutar con diligencia las órdenes recibidas de sus clientes según los términos en que éstas fueron impartidas.
• Abstenerse de multiplicar transacciones en forma innecesaria sin beneficio para sus clientes, de ejecutar operaciones ficticias o simuladas, de atribuirse a sí mismos uno o varios valores negociados cuando tengan comitentes que los hayan solicitado en idénticas o mejores condiciones y de inducir a error mediante declaraciones falsas.

En el desarrollo de las actividades propias del Agente, su personal tiene expresamente prohibido incurrir en la manipulación del mercado.

​NORMAS DE CONDUCTA

Todo el personal del Agente deberá ceñir su actuación a las normas de conducta contenidas en el presente Código, a saber:

·  Observar las normas legales y reglamentarias vigentes y las sanas prácticas de mercado. El personal del Agente, en el desarrollo de sus actividades profesionales, deberán cumplir cabalmente con las leyes y decretos que rigen la intermediación en valores, con las normas generales e instrucciones particulares que dicte la SSF del BCU.

·  A tales efectos, resulta de vital importancia que todos los participantes cuenten con un sólido conocimiento de las normas que regulan su actividad. En tal sentido, el Agente deberá mantener a su personal adecuadamente capacitado respecto del marco normativo aplicable a su actividad específica.

De conformidad con este principio, el personal deberá:

• Abstenerse de realizar cualquier operación, acto o contrato que suponga un incumplimiento al marco legal y regulatorio vigente, a la normativa adoptada por el Agente o a las sanas prácticas de mercado.
• Supervisar que el desarrollo de las actividades diarias se dé conforme al marco legal y regulatorio vigente y las sanas prácticas de mercado.

·  Proporcionar al Mercado información clara, veraz, completa y oportuna. La información que se brinde a los inversores deberá ser clara, veraz, completa y oportuna, de modo que les permita tomar decisiones con conocimiento de las características y riesgos de los valores o instrumentos objeto de la inversión. En ningún caso se utilizarán referencias inexactas o expresiones susceptibles de generar error, engaño o confusión en los inversores.

·  Otorgar prioridad al interés del cliente. El personal otorgará absoluta prioridad al interés del cliente, actuando con integridad, lealtad y transparencia. Cuando se brinde asesoramiento en materia de inversiones, el mismo se brindará promoviendo los intereses del cliente y teniendo en cuenta las características y objetivos de inversión del cliente.

·  Evitar los conflictos de interés. El personal evitará colocarse en situaciones que puedan significar un conflicto entre sus intereses personales o los de personas o entidades estrechamente vinculadas a ellos y los del Agente. A efectos de prevenir situaciones de conflicto, deberán abstenerse de aprobar, conceder, participar o ejercer influencia para que se aprueben operaciones, servicios o negocios con clientes o proveedores con los que se encuentre vinculado, ni participar de transacciones en las que los intereses personales puedan colisionar con el funcionamiento eficiente e íntegro del mercado de valores, o bien con los intereses del Agente.

El personal deberá tener presente que, cualquier situación que, en el desempeño de sus actividades, pudiera afectar su objetividad profesional o implicar un conflicto de intereses personales deberá ser oportunamente revelada.

·  Mantener la confidencialidad de la información. Todo el personal deberá mantener la confidencialidad de toda información de carácter no público que obtengan o generen en relación con sus actividades profesionales, aún después de haber cesado en su cargo o posición. En tal sentido, estarán obligados a guardar estricta reserva acerca de la información los clientes y operaciones que lleguen a su conocimiento en razón de sus funciones y que no haya sido difundida.

La información relativa a clientes y operaciones sólo podrá ser revelada ante una solicitud expresa y fundada de las Autoridades Competentes, de acuerdo con el marco legal vigente.

·  Prohibición del uso de la información privilegiada. El personal no podrá utilizar la información privilegiada que haya conocido por razón o en ocasión de sus funciones, con el fin de obtener provecho para sí o para un tercero.

En tal sentido, quienes accedan a información privilegiada se abstendrán de ejecutar por cuenta propia o ajena, las siguientes actividades:

• Revelar o confiar información privilegiada antes de que se divulgue al mercado.
• Recomendar la realización de operaciones con valores sobre los que se tiene información privilegiada.
• Realizar cualquier tipo de operación, para sí o para terceros, directa o indirectamente, con los valores o instrumentos financieros sobre los cuales posea información privilegiada.
• Valerse de información privilegiada directa o indirectamente, en beneficio propio o de terceros.

En particular, los accionistas, directores, gerentes, auditores, personal superior y asesores deberán abstenerse de realizar las actividades detalladas precedentemente. El manejo de información privilegiada se realizará siempre de acuerdo con las normas emitidas por el Banco Central del Uruguay y siguiendo los procedimientos internos establecidos por el Agente (Anexo 1).

·  Prohibición de incurrir en Manipulación de Mercado. Se prohíbe a todo el personal del Agente adoptar conductas de manipulación de mercado y en consecuencia, deberán abstenerse de:

• Realizar operaciones que tengan por objeto proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a la oferta, la demanda o el precio de los valores.
• Efectuar transacciones en valores con el objeto de estabilizar, fijar o hacer variar artificialmente los precios.
• Efectuar órdenes, cotizaciones o transacciones ficticias o simuladas.
• Realizar operaciones simuladas o emplear cualquier mecanismo o artificio con el afán de engañar sobre el verdadero estado de la demanda y la oferta de un valor.
• Difundir información, noticias o rumores falsos o engañosos, con la intención de inducir a error en el mercado, aun cuando con ello no se persiga la obtención de un beneficio para sí o un tercero.
• Difundir al público, a través de cualquier medio, información que pueda inducir a error sobre la naturaleza, precios rentabilidad, rescates, liquidez, garantías o cualquier otra característica de los valores de oferta pública o de sus emisores.
• Ocultar o deformar hechos o circunstancias relevantes para la negociación de un valor de oferta pública.
• Proporcionar antecedentes falsos o certificar hechos falsos, respecto de las operaciones realizadas o en las que ha intervenido.

·  Actuar con lealtad. El personal del Agente deberá adoptar un comportamiento íntegro y equitativo entre sí, evitando la deslealtad comercial, profesional o personal. Se deberá procurar que la competencia entre colegas se desarrolle de manera leal y de buena fe.

·   Comunicación con la Superintendencia de Servicios Financieros. El Agente cumplirá con la comunicación de informes periódicos o excepcionales que efectúa la Superintendencia de Servicios Financieros.

·  Actuar con responsabilidad y profesionalismo. El personal del Agente deberá actuar con profesionalismo y discreción, demostrando capacidad y dedicación sobre todos los aspectos que se encuentren dentro de su área de responsabilidad.

·  Relaciones en el ámbito laboral. Las autoridades del Agente manifiestan su compromiso de generar un agradable ambiente de trabajo profesional donde prime la cortesía, la lealtad y el respeto mutuo. En ese marco, se tratará a todos los funcionarios en forma imparcial, evitando un tratamiento desigual basado en cualquier causa de discriminación. Todo el personal actuará con respeto, lealtad e imparcialidad y se abstendrán de otorgar favores o privilegios especiales a persona o entidad alguna.

·  Actividades profesionales ajenas al Agente. El personal podrá realizar otras actividades profesionales externas al Agente siempre que las mismas les permitan cumplir eficazmente con las funciones inherentes a su cargo o posición, no limitando la disponibilidad horaria requerida.

Sin perjuicio de lo antes expuesto, los funcionarios del Agente no podrán desarrollar actividades profesionales externas a favor de una entidad que realice actividades competitivas con el Agente. Tampoco podrán realizar actividades profesionales, de carácter habitual, para otros Agentes de Valores.

Antes de aceptar o realizar cualquier actividad profesional ajena al Agente, ya sea de carácter habitual o eventual, el funcionario deberá comunicarlo formalmente a su superior jerárquico.

·  Política en materia de inversiones personales. Las autoridades y empleados del Agente no podrán realizar, por cuenta propia o por cuenta de personas con quienes compartan intereses económicos (núcleo familiar, otros), las operaciones con valores o instrumentos financieros que se detallan seguidamente:

• Operaciones que interfieran o afecten al trabajo o dedicación del empleado.
• Transacciones efectuadas utilizando información privilegiada o relevante obtenida por su actividad dentro del Agente.
• Inversiones en valores o instrumentos financieros emitidos por empresas, si dicha inversión pudiera afectar su capacidad para tomar decisiones imparciales en el Agente.

·  Representación de LATIN SECURITIES SA AGENTE DE VALORES. Ningún funcionario podrá invocar el nombre del Agente sin estar autorizado o calificado para ello. Asimismo, si un funcionario tiene previsto participar en charlas, entrevistas o presentaciones en público que se relacionen con las actividades del Agente, deberá obtener autorización formal previa del Directorio.

·  Canales de Reporte. Los funcionarios que tomen conocimiento de la existencia de situaciones violatorias del marco legal y regulatorio vigente o incompatibles con los valores éticos del Agente, deberán reportarlas a la Gerencia General del Agente, en forma inmediata, aportando toda la información y documentación con que cuentan.

·  Regalos y gratificaciones. Los funcionarios del Agente no podrán aceptar ni otorgar gratificaciones, regalos, o participar de invitaciones o atenciones cualquiera sea su naturaleza o procedencia. No obstante, los obsequios modestos y usuales en relaciones de negocios con otros participantes del mercado podrán ser aceptados.

A estos efectos, la gratificación deberá cumplir con los siguientes criterios:

• Deberá representar un valor poco significativo,
• No podrá ser hecho bajo la forma de dinero o de valores negociables,
• Deberá inscribirse en el marco de prácticas comerciales reconocidas y admitidas por todos,
• Deberá poder divulgarse sin acarrear situaciones embarazosas para el Agente o la persona que se beneficia.

​ POLÍTICAS GENERALES.

CUMPLIMIENTO DE LAS DISPOSICIONES LEGALES, REGLAMENTARIAS Y ESTATUTARIAS

Tal como ha sido enunciado precedentemente el presente Código contempla y se acoge a las normas legales vigentes, por lo que todo el personal del Agente, sin excepción alguna, estará sujeto a lo aquí establecido y por tanto deberán ajustar y orientar su conducta hacia su cabal cumplimiento.

El personal cumplirá debidamente con todas las normas que reglamentan el desarrollo de los negocios y procesos; para lo cual cada uno deberá familiarizarse con todas las disposiciones relacionadas con su cargo al ingreso en la organización como así también su posterior actualización.

Con el fin de mantener los estándares de profesionalismo y capacidad del Agente, la selección de personal se realizará teniendo en cuenta como mínimo criterios de experiencia, capacidad y solvencia moral que garanticen el óptimo desempeño en las funciones encomendadas. Igualmente, el Agente empleará herramientas para mantener actualizados a su personal, en los temas relativos a la actividad bursátil, manteniendo sus niveles de actualización técnica y profesional.

El Agente será responsable por las actuaciones de su personal; en virtud de lo cual empleará los medios necesarios para cerciorarse que toda persona, representante legal o no, que comprometa al Agente en un negocio determinado, tenga las facultades necesarias para hacerlo. Para ello adoptará medidas de control adecuadas y suficientes para evitar, que en el normal desarrollo de sus operaciones sea utilizada como instrumento para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento en cualquier forma, de dinero u otros bienes provenientes de actividades delictivas, o para dar apariencia de legalidad a las actividades delictivas, transacciones y fondos vinculados con las mismas.  

CUMPLIMIENTO DE LOS MECANISMOS DE CONTROL Y PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO

En virtud del accionar proactivo que impone la nueva realidad del mercado así como la regulación nacional e internacional, y la propia intangibilidad del sistema financiero, el Agente ha resuelto formalizar su compromiso con la sociedad por medio de la elaboración de esta guía de conducta así como la redacción de un Manual de Políticas y Procedimientos para la Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.

Particularmente, en el último documento al que refiere el párrafo superior el Agente ha formulado claros principios de ética profesional y compromisos de conducta a saber:

• Políticas y procedimientos para la administración del riesgo de LA y FT que permiten prevenir, detectar y reportar a la UIAF operaciones inusuales o sospechosas. En particular, la adopción de políticas y procedimientos de debida diligencia respecto de sus clientes, que les permitan obtener un adecuado conocimiento de los mismos, prestando especial atención al volumen y a la índole de sus actividades económicas, así como identificando al beneficiario final de los fondos o valores aplicados a las operaciones.
• Políticas y procedimientos respecto del personal que aseguren un alto nivel de integridad del mismo, así como su permanente capacitación y actualización en la materia.
• Una estructura organizativa adecuada en materia de cumplimiento, con la designación de un Oficial de Cumplimiento, responsable de la implementación, seguimiento y control del adecuado funcionamiento del sistema de prevención.

FRAUDES E ILÍCITOS

Ante el conocimiento o presunción de un hecho de fraude o ilícito en el que haya participado alguno o algunos de los miembros del personal del Agente (unidos entre sí, en connivencia con terceros, o por cuenta propia), se deberá aplicar el proceso legal correspondiente hasta sus últimas consecuencias, debiendo colaborar con la autoridad judicial en forma expedita para facilitar la correcta aplicación de la Ley.

Todo miembro del Agente, en la medida de sus atribuciones y funciones, deberá procurar revertir el daño que se haya ocasionado a la organización, así como velar por los intereses de ésta.

FALLAS ADMINISTRATIVAS

Es responsabilidad del Agente mantener programas de capacitación y actualización de métodos y procedimientos de control, de diseño y difusión de medidas de seguridad y es responsabilidad del personal cumplir tales programas y lineamientos.

Al personal que por desconocimiento, distracción, negligencia o mal desempeño en sus funciones, cometa irregularidades, sin dolo o mala fe, pero que causen daño al patrimonio del Agente, se les aplicarán las sanciones administrativas o penales correspondientes, ya que ninguna causa mencionada los libera de la responsabilidad del daño causado.

DEBERES Y RESPONSABILIDADES DEL PERSONAL DE LATIN SECURITIES SA AGENTE DE VALORES EN CUANTO A LA INFORMACIÓN PROPORCIONADA POR EL CLIENTE.

El Agente manejará la información proporcionada por los clientes con la más estricta confidencialidad, haciendo toda clase de esfuerzos para evitar revelaciones, intencionadas o no, sin el consentimiento expreso y por escrito de los clientes. Como mínimo todo su personal deberá:

• Asegurarse que los documentos relacionados con los negocios estén guardados de un modo seguro.
• Guardar bajo llave en escritorios o archivadores todos los materiales relacionados con los clientes y otros materiales que sean potencialmente confidenciales.
• Mantener la información de sus computadoras personales bajo un estricto control, con claves de acceso a la información contenida en los discos duros y en la red.
• Velar por la seguridad y privacidad en las áreas de negociación.
• Controlar el acceso, a las zonas de oficinas que contengan información confidencial, después de los horarios de trabajo.
• Controlar en todo momento la entrada a las salas de archivos.

TRATAMIENTO DE RECLAMOS

El Agente mantendrá un servicio de atención de reclamos, a través del cual también se podrán canalizar las consultas que presenten los Clientes. Los reclamos se atenderán con diligencia, buena disposición y procurando obtener la mayor información para poder solucionarlos con la mayor prontitud, cumpliendo con los plazos fijados en la regulación aplicable.

También se informará a los Clientes, cuando así sea requerido, sobre el procedimiento de reclamación y los plazos de respuesta para cada caso. Siempre se responderá de manera fundada.

El sistema de reclamos adoptado por la institución será puesto en conocimiento de los Clientes a través del sitio web y las oficinas, así como también a través de los propios funcionarios.

Para esto, el Agente posee un responsable del servicio de atención de reclamos, que a todos los efectos mantendrá la comunicación con el cliente solicitante, como así también el correcto funcionamiento del procedimiento.

RÉGIMEN SANCIONATORIO

El incumplimiento de las disposiciones establecidas en el presente Código por parte del personal del Agente, estará sujeto a la aplicación de las sanciones administrativas, sin perjuicio de aquellas de carácter civil o penal que puedan corresponder de conformidad con las leyes de la República y/u otras regulaciones aplicables.

De acuerdo con el régimen sancionatorio, se considera falta a la violación de cualquiera de las disposiciones de este Código, sea a título culposo o doloso.

Se entiende que existe actuación culposa cuando, por impericia, negligencia o desatención, se viola cualquiera de las previsiones del Código, sin que exista voluntad de violarlo.

Se entiende que existe dolo cuando:

• Existe conciencia y voluntad de realizar una operación a sabiendas que la misma implica una violación a las disposiciones contenidas en este Código o al marco legal y regulatorio vigente en nuestro país;
• Existe conciencia y voluntad de realizar una operación, sin la intención de violar las reglas del presente Código, pero sabiendo que puede producirse, en última instancia, un resultado que implique la violación de las normas contenidas en el mismo o de las normas legales y reglamentarias que rigen en éste país.

Toda falta, culpable o dolosa, determinará la aplicación de una sanción, que se graduará atendiendo a la gravedad de la infracción y a la voluntad de quien la efectúo.

Se podrán aplicar las siguientes sanciones:

• Observación.
• Apercibimiento.
• Multas de hasta U.I. 1.000.000.
• Suspensión.
• Despido.

Las faltas cometidas con dolo serán consideradas en todos los casos faltas graves. Cuando exista la presunción de la comisión de un delito, se notificará de inmediato a la justicia.

Las sanciones serán impuestas por el Directorio, mediante resolución fundada y de acuerdo con el procedimiento disciplinario establecido (se adjunta como Anexo 2).

ACTUALIZACIÓN Y CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE ÉTICA Y NORMAS DE CONDUCTA

El presente documento será distribuido mediante memorando dirigido a todo su personal, debiendo cada funcionario firmar la correspondiente constancia de recibido, con el compromiso adquirido para su cumplimiento.

Cada vez que se introduzca una modificación al presente Código, la versión actualizada será divulgada una vez esté aprobado por el Directorio y puesta en Acta respectiva.

Todo personal que ingrese al Agente con posterioridad a la aprobación de este Código, debe suscribir dicha constancia al momento de su designación, nombramiento o contratación.

ANEXO 1

PROCEDIMIENTOS PARA LA PREVENCIÓN DEL FLUJO DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS PARA LA FORMULACIÓN DE DENUNCIAS

INTRODUCCIÓN

En cumplimiento con lo establecido en la Recopilación de Normas del Mercado de Valores del Banco Central del Uruguay y especialmente en lo que se refiere a la Prevención del flujo de información privilegiada y procedimientos internos y protección para la formulación de denuncias de la Recopilación de Normas del Banco Central del Uruguay, el Directorio de LATIN SECURITIES SA AGENTE DE VALORES elabora el presente procedimiento con la finalidad de promover el manejo adecuado de la información privilegiada así como establecer mecanismos seguros para la formulación de denuncias.

ALCANCE

Están alcanzados por el presente procedimiento la totalidad del personal del Agente.

DEFINICIÓN DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Se considera información privilegiada la información de un emisor – o de los valores que emita- obtenida en razón del cargo o posición, inclusive la transmitida por un cliente en relación a sus propias órdenes pendientes, que no se ha hecho pública y que, de hacerse pública, podría influir sensiblemente sobre la cotización de los valores emitidos o sus derivados.

Asimismo, se considera información privilegiada la que se tiene de las operaciones de transmisión de la titularidad a realizar por un inversionista en el mercado de valores.

La información disponible en los sistemas informáticos del Agente relacionada con la tenencia de valores, partes vinculadas en las transacciones, evolución de transacciones para uno o varios valores es considerada información privilegiada y por lo tanto no puede ser divulgada. El manejo y resguardo de dicha información se realizará con las máximas condiciones de seguridad.

USO INDEBIDO DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

La Recopilación de Normas de Mercado de Valores del Banco Central del Uruguay, establece que las acciones que a continuación se establecen constituyen uso indebido de información privilegiada:

• Revelar o confiar información privilegiada antes de que se divulgue al mercado
• Recomendar la realización de operaciones con valores sobre los que se tiene información privilegiada
• Adquirir o enajenar para sí o para terceros, directa o indirectamente, valores sobre los cuales posea información privilegiada
• En general, valerse de información privilegiada directa o indirectamente, en beneficio  propio o de terceros.

Los Directores, Gerentes, Auditores, Sector Comercial o Personal Superior y, en general, cualquier persona que en razón de su cargo o posición posea información privilegiada, deberán abstenerse de realizar las acciones detalladas en el inciso anterior.

GENERACIÓN Y RECEPCIÓN DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Quien tenga la capacidad de generar información privilegiada, deberá hacer saber la condición de la misma a su destinatario a través de rótulos que identifiquen el carácter confidencial o reservado de la información.

El acceso a la información de las contrapartes de las operaciones realizadas en el Agente, estará restringido al personal que, para el desempeño de sus tareas requiera el acceso a la misma y a las partes involucradas en la transacción. La información disponible en los sistemas informáticos del Agente relacionada con la tenencia de valores, partes vinculadas en las transacciones, evolución de transacciones para uno o varios valores es considerada información privilegiada y por lo tanto no puede ser divulgada. El manejo y resguardo de dicha información se realizará con las máximas condiciones de seguridad.

CUSTODIA DE LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

La información privilegiada, deberá ser recibida por el personal superior del Agente, quien mantendrá el carácter confidencial o reservado hasta que la información deja de tener calidad de privilegiada o reservada.

La documentación recibida se deberá mantener en un lugar de acceso restringido.

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA: PROHIBICIONES Y DEBERES DE ACTUAR.

El Agente y todo el personal que tengan información privilegiada:

• No podrán utilizarla en beneficio propio o ajeno, ni realizar cualquier negocio, para sí o para terceros, directa o indirectamente, respecto de los valores sobre los cuales tenga información privilegiada.
• Deberán guardar estricta reserva respecto de la información privilegiada absteniéndose de comunicarla a terceros.
• No podrán valerse de la información privilegiada para obtener beneficios o evitar pérdidas, para sí o para terceros, mediante cualquier tipo de operación con los valores a que ella se refiera o con instrumentos cuya rentabilidad esté determinada por esos valores.
• Se abstendrán de recomendar la adquisición o enajenación de los valores sobre los cuales tengan información privilegiada.
• Deberán velar para que la comunicación de información privilegiada o la recomendación de adquisición o enajenación de los valores sobre los cuales tengan información privilegiada no ocurra a través de sus subordinados o terceros de su confianza.

MANIPULACIÓN DEL MERCADO

Las conductas que se detallan a continuación identifican prohibiciones y deberes de actuar que se aplican al Agente y todo su personal, en relación con conductas de manipulación del mercado:

• No podrán efectuar transacciones en valores con el objeto de estabiliza, fijar o hacer variar artificialmente los precios.
• No podrán efectuar transacciones o inducir o intentar inducir a la compra o venta de valores, por medio de cualquier acto, práctica, mecanismo o artificio, ya sea que sepa, o deba razonablemente saber, que es engañoso o fraudulento.
• No podrán efectuar órdenes, cotizaciones o transacciones ficticias o simuladas.
• No podrán realizar acto alguno ni difundir información, noticias o rumores falsos,      engañosos o tendenciosos, con la intención de inducir a error en el mercado, aun cuando no se persiga con ello obtener ventajas o beneficios para sí o terceros.
• No podrán realizar publicidad, propaganda y difusión, cualquiera sea el medio, que contengan declaraciones, alusiones o representaciones que puedan inducir a error, equívocos o confusión al público sobre la naturaleza, precios, rentabilidad, rescates, liquidez, garantías o cualesquiera otras características de los valores de oferta pública o de sus emisores.
• No podrán proporcionar antecedentes falsos o certificar hechos falsos, respecto de las operaciones realizadas o en las que se ha intervenido.

CAPACITACIÓN

El Agente deberá velar por la capacitación de sus empleados en materia de manejo de información privilegiada así como de conductas de manipulación del mercado.

PROCEDIMIENTO DE DENUNCIAS

Quienes deseen presentar una denuncia asociada al manejo de información privilegiada o manipulación de mercado, deberán realizarla por escrito al correo del Oficial de Cumplimiento, tal como se describe en el Anexo 1 del Manual de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.

Las comunicaciones se cursarán utilizando las opciones “Confirmación de Entrega” y “Confirmación de Lectura”, de forma de asegurase la recepción y lectura por parte del Oficial de Cumplimiento.

La comunicación interna deberá indicar:

• Relación e identificación de la/s persona/s física/s o jurídica/s involucrada/s en la operación, así como el carácter en el cual participan.
• Descripción de la o las transacciones sobre las cuales existe sospecha.
• Detalle de las circunstancias o los motivos que indujeron a calificar dichas operaciones como sospechosas adjuntando copia de las actuaciones vinculadas a la investigación realizada.

Para todas las denuncias cursadas la respuesta al denunciante será por escrito, a la dirección que surja en la nota de la denuncia.

ANEXO 2

PROCEDIMIENTO DISCIPLINARIO DE LATIN SECURITIES SA AGENTE DE VALORES

ÁMBITO DE APLICACIÓN

El procedimiento disciplinario aquí dispuesto deberá aplicarse siempre que existan motivos suficientes para imponer una sanción a cualquiera de los miembros del personal del Agente. En tal sentido, todos ellos serán pasibles de aplicación del procedimiento aquí dispuesto.

Se consideran motivos suficientes, sin perjuicio de otros no necesariamente enunciados en la lista que sigue a continuación, a los siguientes:

• El incumplimiento de la normativa interna.
• La realización de actos notorios que importen grave desconocimiento de la moral y buenas costumbres.
• La realización de transacciones ficticias o simuladas respecto de cualquier valor.
• El incumplimiento de las condiciones pactadas en las operaciones efectuadas.
• La utilización de información privilegiada en beneficio propio o de terceros vinculados, que aún no haya sido divulgada oficialmente al mercado, y que sea de carácter reservado.
• La formulación de recomendaciones de inversión que no estén basadas en información fundada y objetiva, y las que garanticen beneficios o se prometan rendimientos para las inversiones.
• La realización de cualquier publicidad y difusión de información engañosa o falsa, que contenga declaraciones, alusiones o representaciones que puedan inducir al inversor a error, equívoco o confusión sobre la naturaleza, precios, rentabilidad, rescates, liquidez, garantías o cualquier otra característica de los valores que se negocien o de los emisores de los mismos.
• La falta de cumplimiento o proceder de mala fe en contratos en que intervenga directa o indirectamente.
• Condena criminal dictada en razón de actos que atenten la reputación o el honor de la persona.

• No acatar las resoluciones del Directorio.

ESTRUCTURA DEL PROCESO DISCIPLINARIO

Principio de Debido Proceso

En todas las actuaciones correspondientes al proceso disciplinario, se deberá aplicar y respetar el principio de debido proceso. Las partes sometidas al procedimiento deberán contar con todos los derechos y garantías inherentes al mencionado principio.

En caso de que dicho principio no sea cumplido en cualquiera de las instancias, la totalidad de las actuaciones serán nulas.

Efectos de la sanción

La sanción será aplicable en forma inmediata una vez resuelta la misma, y no se admitirá recurso alguno contra ella.

Confidencialidad

Todas las actuaciones realizadas en cumplimiento del proceso disciplinario serán reservadas y confidenciales, no pudiendo divulgarse las mismas a ninguna persona ajena al procedimiento, siempre que no se encuentre autorizada para ello por alguna de las partes.

La obligación dispuesta en el presente artículo será extensiva a todas las personas que participen del procedimiento, en forma directa o indirecta.

SANCIONES

Sanciones aplicables

Podrán aplicarse las siguientes sanciones, que deberán fundarse en todos los casos:

A)         Observación.

B)         Apercibimiento.

C)         Multas de hasta U.I. 1.000.000.

D)        Suspensión.

E)         Despido.

Adicionalmente, cuando el Proceso Disciplinario sea aplicado en virtud de un acto u omisión de un funcionario del Agente, se prevé la suspensión por hasta un máximo de 30 días de dicho funcionario y en su caso, el Despido, pudiendo ambas sanciones ser acumulativas.

Vigencia. Modificaciones.

El presente Reglamento, así como cualquier modificación posterior, que en virtud de la existencia de nueva normativa, legal o reglamentaria, o asimismo que por razones de mera oportunidad o conveniencia deba realizársele, requerirá aprobación por parte del Directorio.